Анонс книги: Крылов В.Г., Самойлов И.А., Седгарян К.А. Хозяйственные общества как форма ведения бизнеса. Москва: Статут, 2024. 272 с.

Аннотация

-

Полный текст

Основой развития экономики в Российской Федерации (и не только) является бизнес-деятельность хозяйственных обществ. Именно они являются основными работодателями, налогоплательщиками. Поэтому тематика, связанная с хозяйственными обществами, их экономической активностью является крайне актуальной и важной. Есть множество юридической литературы, посвященной хозяйственным обществам, правовому регулированию их деятельности. И здесь следует выделить исследования таких авторов, как, например, Андреев В.К., Габов А.В., Губин Е.П., Лаптев В.А., Ломакин Д.В., Могилевский С.Д., Шиткина И.С. и многих других. Кроме того, в основу настоящего учебного пособия легли многочисленные ранее опубликованные исследования в этой области самих авторов. Безусловно, есть множество как отечественной, так и иностранной литературы, посвященной экономике, финансам, управлению корпорациями при осуществлении ими бизнес-деятельности. Но большинство исследований в этих различных областях сориентированы на достаточно узкую читательскую аудиторию, на специалистов в конкретных отраслях знаний. Узкая специализация порождает проблему взаимного недопонимания представителей различных профессиональных сообществ, связанных с различными (юридическими, экономическими, управленческими) аспектами ведения хозяйственными обществами бизнес-деятельности. Авторы учебного пособия поставили перед собой задачу показать, как те или иные юридические действия, процедуры, понятия и формулировки (например, юридические формы реализации корпоративных прав участников хозяйственных обществ) влияют на экономические и управленческие последствия бизнес-деятельности хозяйственных обществ, интересы их участников. Решение поставленной задачи предопределило и форму подачи материала. Сложные профессиональные юридические термины, юридические процедуры описываются простым для восприятия «неюридическим» языком, с большим количеством простых для понимания примеров, показывающих неюридические (управленческие, инвестиционные, финансовые) последствия для деятельности хозяйственных обществ, интересов их и их участников. Как следствие. С точки зрения авторов (стр.7) учебное пособие может быть интересно и полезно для следующих групп читателей: 1. Студенты юридических ВУЗов. 2. Профессиональные юристы, желающие актуализировать свои знания в определенных областях. 3. Студенты неюридических ВУЗов (экономисты, менеджеры и т. д.), связывающие свою карьеру с работой в корпоративном бизнесе. 4. Преподаватели, читающие как юридические, так и неюридические дисциплины, связанные с деятельностью хозяйственных обществ, организацией бизнеса, управлением, финансами. 5. Профессионалы, не имеющие юридического образования, но работающие в корпоративном бизнесе в функциональных сферах, предполагающих наличие определенных знаний в сфере юриспруденции (создание персональных конкурентных преимуществ). Структурно учебное пособие состоит из семи глав, разделенных на параграфы. В конце каждого параграфа предлагаются вопросы для самоконтроля, а в конце каждой главы содержатся тестовые вопросы, ответы на которые размещены в конце книги. Глава 1. Хозяйственные общества. История появления. Основные понятия. Прежде всего, в этой главе анализируется, в чем специфика бизнес-деятельности коммерческих корпораций по сравнению с индивидуальными предпринимателями. Почему именно хозяйственные общества сегодня составляют основу развития национальной (в том числе и отечественной) экономики. Для этого проводится анализ истории развития организационно-правовых форм коммерческих корпораций. По мнению авторов (с. 20), специфика организационно-правовых форм коммерческих корпораций и специфика реализации корпоративных прав их участников в разные исторические периоды определялась воздействием следующих факторов: - основные виды предпринимательской деятельности; - масштаб деятельности хозяйствующих субъектов; - специфика наиболее значимых для ведения предпринимательской деятельности ресурсов. Кроме того, анализируется специфика различных организационно-правовых форм коммерческих корпораций, предусмотренных действующим отечественным законодательством. Специфика деятельности хозяйственных обществ определяется тем, как реализуются экономические интересы участников хозяйственных обществ, реализуются их корпоративные права. Именно поэтому в данной главе особое внимание уделяется базовым формам реализации корпоративных прав участников хозяйственных обществ, дается авторская классификация базовых форм их реализации. Глава 2. Уставный капитал хозяйственных обществ. Базовый принцип формирования корпоративных прав участников хозяйственных обществ заключается в том, что их объем пропорционален долям участников в уставном капитале. Именно поэтому вопросы, связанные с формированием уставного капитала, имеют принципиальное значения для бизнес деятельности хозяйственных обществ. В данной главе и рассматривается вопрос формирования уставного капитала, его функций, специфики формирования уставного капитала в различных организационно-правовых формах хозяйственных обществ. Глава 3. Реализация корпоративных прав участников хозяйственных обществ. Интересы участника и общества. Интересы участников хозяйственных обществ (в том числе, безусловно, право на участие в управлении) оказывают непосредственное влияние на бизнес-деятельность хозяйственных обществ, порождают управленческие, финансовые последствия (как положительные, так и отрицательные), определяют их инвестиционную привлекательность. В главе рассматриваются следующие вопросы: · Реализация права на получение капитализации и сохранение активов хозяйственных обществ · Что получит участник в случае «ухода» из хозяйственного общества · «Защита» хозяйственных обществ от «несанкционированного» проникновения третьих лиц · Наследование долей в уставных капиталах хозяйственных обществ · Получение текущего дохода участниками хозяйственных обществ · Реализация права на управление в хозяйственных обществах · Корпоративные права участников и интересы кредиторов · Корпоративные права участников и интересы инвесторов При рассмотрении этих вопросов сравниваются не только формы реализации корпоративных прав и их последствия в акционерных (публичных и непубличных) обществах и в обществах с ограниченной ответственностью. Анализируются последствия применения тех или иных формулировок уставов хозяйственных обществ, регламентирующих формы реализации корпоративных прав, в том числе - и в зависимости от специфики видов их бизнес-деятельности. Глава 4. Органы управления хозяйственных обществ. Одним из признаков корпорации, определяемых отечественным законодательством, является то, что участники корпорации являются участниками ее высшего органа управления (неимущественное корпоративное право на управление). Но непосредственно, в зависимости от компетенции, бизнес-деятельностью хозяйственных обществ управляют различные органы управления, принимая и реализуя соответствующие решения. В этой главе, прежде всего, рассматривается возможная структура органов управления хозяйственными обществами, принципы формирования их полномочий. Но непосредственно деятельностью хозяйственных обществ руководит Единоличный исполнительный орган, действующий от их имени на основании устава. В связи с этим возникает проблема рисков принятия ЕИО решений, не отвечающих интересам как самого общества, так и его участников (ошибка либо даже злой умысел). В технике есть термин «защита от дурака» - как защитить технику от непрофессиональных действий пользователя. Для успешной бизнес-деятельности хозяйственных обществ также целесообразно применять подобные системы через рациональное перераспределение полномочий между органами управления. Авторы рассматривают принципы внедрения подобного корпоративного механизма «защиты от дурака» в зависимости от специфики деятельности хозяйственных обществ и видов их активов. Единоличным исполнительным органом хозяйственного общества может быть как сотрудник (работающий по трудовому контракту), так и управляющий в статусе индивидуального предпринимателя (действующий на основании гражданско-правового договора). Какие преимущества и недостатки есть у этих форм реализации полномочий ЕИО? Кроме того, в качестве Единоличного исполнительного органа хозяйственного общества может выступать и юридическое лицо - управляющая организация. В каких случаях и при каких условиях целесообразно применение этого механизма в бизнес-деятельности хозяйственных обществ? Что такое «множественность» единоличного исполнительного органа, в каких формах она реализуется и насколько она целесообразна для использования? Все эти вопросы и рассматриваются в данной главе. Глава 5. Корпоративный договор. Крайне интересным инструментом в обеспечении деятельности хозяйственных обществ является корпоративный договор, позволяющий их договориться о совместной реализации своих корпоративных прав. Кто может быть участником корпоративного договора, на чьи интересы, права и обязанности он оказывает влияние, какова ответственность за неисполнение участниками корпоративного договора? Эти вопросы рассматриваются в данной главе. При этом учитывается специфика организационно-правовых форм хозяйственных обществ и форм реализации корпоративных прав их участников. Сам механизм корпоративного договора с момента его появления в отечественном законодательстве вызывает множество вопросов. Ответы на многие из них дает проведенный авторами анализ судебной практики. Глава 6. Юридическая ответственность в хозяйственных обществах. Как известно, по общему правилу, ответственность участников хозяйственных обществ ограничена тем, что они потратили на приобретение ими своей доли в уставном капитале. С экономической точки зрения это именно так. Но ведь при реализации своих корпоративных прав (и прежде всего - права на управление), участники могут спровоцировать возникновение негативных последствий разного уровня для общества, других участников, контрагентов, кредиторов и так далее. И в этом случае у участников возникает юридическая ответственность за их действия (бездействие), не ограниченная стоимостью доли в уставном капитале. Как, при каких условиях участники хозяйственных обществ несут не только имущественную ответственность, ограниченную стоимостью доли в уставном капитале, но и гражданско-правовую, и административную, и даже уголовную ответственность? Эти вопросы рассмотрены в данной главе. Глава 7. Хозяйственные общества в постиндустриальной экономике. Современное корпоративное право, его базовые принципы формировались в условиях становления и развития экономики индустриального типа. Базовый принцип формирования корпоративных прав участников хозяйственных обществ: объем корпоративных прав пропорционален доле участника в уставном капитале. А доля участника определяется стоимостной оценкой его вклада. Но сегодня мир вступил в новый этап - этап постиндустриальной экономики. Наиболее значимым становится ресурс в виде новой идеи, компетенций, «креатива». Но для формирования уставного капитала такой актив должен иметь стоимостную оценку, которой зачастую невозможно дать в силу уникальности соответствующего «ресурса». Вопросам классификации хозяйственных обществ, действующих в постиндустриальной экономике, исходя из видов их деятельности специфики необходимых для этого активов, проблемам формирования и увеличения их уставного капитала и реализации корпоративных прав их участников и посвящена эта глава. Данное учебное пособие является действительно оригинальным как с точки зрения рассматриваемых, имеющих принципиальное значение для хозяйственных обществ как формы ведения бизнеса проблем, так и с точки зрения восприятия информации различными категориями читателей.